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《公司法》修订解读|卜斌：股东权利保护

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2024.03.11

引言

中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2023年12月29日审议通过了《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》（2023年修订）】，自2024年7月1日起施行。本次修订对股东出资责任、公司治理结构等方面进行了重大调整。本系列文章通过评析和解读本次《公司法》的修订内容，以期对后续公司法律实务有所裨益。

为了适应经济社会发展变化的新形势新要求，切实维护股东合法权益，《公司法》（2023年修订）在股东知情权、异议股东回购请求权、优化股权转让规则、明确等比例减资原则以及新增股东双重代表诉讼制度等方面作出了修订，具体如下：

一、强化股东知情权

1.扩大股东有权查阅、复制的材料范围

股东知情权是股东的固有权利、法定权利。理论界关于查阅会计账簿的客体范围有广义说和狭义说两种观点。广义说认为查阅会计原始凭证有利于帮助股东核实会计账簿的真实性，因此查阅会计账簿的客体范围应当扩大至原始凭证。狭义说认为按照文义解释，股东仅能查阅会计账簿，不能查阅原始凭证¹。此次《公司法》的修订回应了上述争议。

对于有限责任公司，《公司法》（2023年修订）第五十七条²规定股东可以查阅并复制的材料增加了股东名册，股东仅可要求查阅的材料增加了会计凭证。

对于股份有限公司，《公司法》（2023年修订）第一百一十条³规定除了查阅，股东还可以复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等材料。并且，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

2.允许委托中介机构查阅相关材料

本次《公司法》修订前，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。《公司法》（2023年修订）吸收了前述司法解释的规定，在立法层面明确股东查阅相关材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。按照《公司法》（2023年修订）第五十七条第三款的表述，股东可以委托的事项应当仅限于“查阅”，没有“复制”。

根据文义理解，中介机构可以查阅材料的范围应当仅限于会计账簿和会计凭证。对于股份有限公司，《公司法》（2023年修订）第一百一十条第二款明确只有查阅会计账簿和会计凭证时，才能适用第五十七条第三款关于委托中介机构的规定；对于有限责任公司，《公司法》（2023年修订）第五十七条第三款所指的“股东查阅前款规定的材料”，结合上下文，应当亦仅限于第五十七条第二款规定的会计账簿和会计凭证，不包括第五十七条第一款规定的公司章程等材料。

3.引入股东知情权的穿透行使规则

《公司法》（2023年修订）第三十三条和第一百一十条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料。在实践中，规模较大的公司往往会成立子公司专门从事某一相关领域或业务板块，甚至为了规避风险，针对某一项具体业务都有可能单独成立一家子公司。为了使股东真正了解公司的业务情况，保障股东知情权，将股东知情权扩大至全资子公司也是在回应这种现实需求，同时也是与新增的双重股东代表诉讼制度形成配套。

二、完善异议股东回购请求权

1.增加有限责任公司的控股股东滥用股东权利损害公司或股东利益作为回购情形

《公司法》（2023年修订）第八十九条⁴在原有的三种异议股东回购情形的基础上，增加了控股股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益作为回购情形，其他股东有权请求公司以合理价格收购其股权，并规定了应当在六个月内依法转让或注销。

《公司法》修订前，《公司法》（2018年修正）第二十条第二款⁵已规定了公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》（2023年修订）第八十九条新增的回购情形为保障中小股东的利益和解决公司僵局提供了新的救济途径。对于滥用股东权利的具体情形，目前在立法层面还没有类型化规定。在司法层面，中建华夏建设集团股份有限公司、江西新农创抚昌实业有限公司合同纠纷案[案号：（2021）最高法民申1080号]中，最高人民法院认为：“公司股东滥用股东权利，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。人格混同体现在公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分；过度支配与控制表现为公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益；资本显著不足则是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条至第十二条对人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等方面有详细描述并归纳了常见情形，在实践中可以参照适用。

2.将异议股东回购请求权扩展至非上市股份有限公司

《公司法》（2023年修订）第一百六十一条⁶新增了股份有限公司对股东会以下决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（2）公司转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

相较于《公司法》（2023年修订）第八十九条第一款规定的有限责任公司三种异议股东回购情形，《公司法》（2023年修订）第一百六十一条第一款少了公司分立、合并的情形。这是因为《公司法》（2023年修订）沿用了《公司法》（2018年修正）的体例，另外在第一百六十二条第一款⁷第四项规定了股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，公司可以按股东要求收购其股份。

股份有限公司虽然具有资合性的特点，但是对于非上市股份有限公司，其股权结构较为封闭，依然会存在侵害中小股东利益的情况。因此，《公司法》（2023年修订）将有限责任公司的异议股东回购请求权扩展至非上市股份有限公司，为非上市股份有限公司的股东提供了退出机制。

三、优化股权转让规则

1.修改有限责任公司股权对外转让规则

《公司法》（2023年修订）第八十四条⁸修改了有限责任公司对外转让股权的相关规定。《公司法》（2023年修订）删除了《公司法》（2018年修订）第七十一条第二款⁹关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定和异议股东的购买要求，并明确转让股东“应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东”。

《公司法》（2018年修订）第七十一条要求股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东同意是基于保护有限责任公司人合性的考量，其他股东需要对是否同意对外转让和行使优先购买权这两个事项作出回应。一方面，无论法律是否规定其他股东作为股权转让事项的同意权主体，其他股东都可以在同等条件下行使优先购买权，若其他股东希望保护公司的人合性，自然会行使优先购买权，无须在立法层面强制要求，因此这一规定显得不再必要。另一方面，股权自由转让能够进一步实现股权的流通价值，有利于公司融资，激发市场活力。虽然原则上取消了对外转让应当经过其他股东过半数同意的规定，但是《公司法》（2023年修订）第八十四条第四款还是保留了公司章程对股权转让可以另行规定的例外情形，将相关事项交由公司内部意思自治。

《公司法》（2023年修订）第八十四条还吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十八条的规定，强调应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，便于其他股东考量是否行使优先购买权。

2.取消股份有限公司发起人转让股份的期限

《公司法》（2023年修订）第一百六十条第一款¹⁰删除了《公司法》（2018年修订）第一百四十一条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。前述规定设立的初衷是为了保证公司成立后能够持续稳定发展，防止发起人损害公司及债权人的利益。《公司法》（2023年修订）第四十四条¹¹吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，在立法层面新增了发起人设立责任，结合《公司法》（2023年修订）第九十九条¹²发起人连带责任的规定，可以有效保护公司及债权人的利益。因此，为了促进股份自由转让，强化公司融资能力，本次《公司法》修订时删除了发起人转让股份的限制。

四、明确等比例减资原则，允许股东对非等比例减资作出约定

《公司法》本次修订前，只规定了公司减资应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。尽管减资需要经过股东会的特别决议，但是在实践中往往会出现控股股东利用资本多数决对中小股东定向减资，稀释其股权或者直接将其逐出公司等损害中小股东利益的情况。

在此背景下，《公司法》（2023年修订）第二百二十四条第三款¹³首次在法律层面明确以等比例减资为原则，规定公司减资应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。同时，法律尊重股东的意思自治，规定了在法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的例外情形。

该规定一方面避免了大股东利用资本多数决在减资程序中损害中小股东的合法权益；另一方面，在实践中有许多投资人实现投资目标后，便通过定向减资的方式退出公司，因此《公司法》（2023年修订）确保在不损害股东利益和意思自治的前提下，同意股东可以自行约定非等比例减资，给予股东行使权利的空间。

五、完善股份有限公司股东临时提案权和请求召集临时股东会会议的规定

1.提出临时提案的股东单独或者合计持股比例降低至百分之一

《公司法》（2023年修订）第一百一十五条¹⁴将有权提出临时提案的股东持股比例从修订前的单独或者合计持有公司股份百分之三以上降低至百分之一以上，还规定了公司不得提高有权提出临时提案股东的持股比例。完善临时提案权制度，可以避免中小股东陷入只能被动投票的境地，加强中小股东参与公司的民主治理，促进公司长期可持续发展。

《公司法》（2023年修订）赋予董事会审查临时提案的职责。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议，但是，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。一方面，董事会审查临时提案可以提高审议效率，确保提案的质量；另一方面，个别公司的董事会可能利用审查程序筛选其想要排除的提案，从而违背了立法的初衷¹⁵。后续还要观察新法实施后的效果。

2.新增收到股东召开临时股东会会议的请求之日起十日内决定是否召开并书面回复股东

《公司法》（2018年修订）第一百条规定在单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。《公司法》（2023年修订）第一百一十四条第三款增加了董事会、监事会应当在收到股东请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并通过书面形式答复股东。

六、新增股东双重代表诉讼制度

《公司法》（2023年修订）第一百八十九条¹⁶第四款新增在董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任时，母公司的股东有权代表母公司起诉董事、监事、高级管理人员的基础上，增设了母公司的股东可以请求全资子公司的监事会、董事会起诉或以自己的名义代表全资子公司起诉全资子公司的董事、监事、高级管理人员的权利。

多层股权架构有利于公司融资运营和有效隔离风险，近年来公司集团化在市场上已趋于常态化。在集团公司蓬勃发展的背景下，单层诉讼制度无法满足母子公司双重结构的纠纷解决。双重代表诉讼制度是对单层代表诉讼制度的完善，强化了母公司股东的监督权，为公司内部各方利益博弈提供了良性的渠道。《公司法》（2023年修订）新增的股东知情权穿透行使规则与双重代表诉讼制度相互配套，有效保障股东的合法权益。

关于双重代表诉讼有以下两点需要注意：

（一）股东代表诉讼的穿透范围

母子公司的界定存在广义和狭义两种界定方式，广义母子公司的控制关系形态包括股权控制与非股权控制，股权控制又细分为全资控股、绝对控股和相对控股，非股权控制如投资关系、协议、人事安排等；狭义母子公司则是纯粹依赖股权控制¹⁷。

《公司法》（2023年修订）第一百八十九条采用的是狭义母子公司的概念，明确股东代表诉讼仅穿透至全资子公司，不包括控股子公司、参股公司等公司内还存在其他股东的类型，也不包括全资子公司下属的全资孙公司等关联主体。在实践中，母公司损害控股子公司的情况时有发生。《公司法》（2023年修订）施行后，为了规避法律，部分集团公司可能在全资子公司以下再设立全资孙公司。后续能否将股东代表诉讼穿透至其他利益关联主体，需进一步观察《公司法》（2023年修订）第一百八十九条的施行效果和实践检验。

（二）前置程序的履行与豁免

《公司法》（2023年修订）第一百八十九条为股东代表诉讼设置了前置程序，规定股东自行提起诉讼前应当先书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼。监事会或者董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，股东才能以自己名义提起诉讼。该条款同样适用于双重股东代表诉讼。

股东代表诉讼属于间接诉讼，所以只有公司拒绝或者怠于行使权利时，股东才能代为行使诉权。前置程序作为股东代表诉讼的原则性规定，存在以下两种例外情形：

1.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

《公司法》（2023年修订）第一百八十九条第二款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况，股东可以跳过前置程序以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

2.公司有关机关不存在提起诉讼的可能性

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十五条¹⁸规定股东代表诉讼的前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。在实践中关于公司有关机关不存在提起诉讼可能性的具体情形，主要有以下几种：（1）公司相关机关不存在或公司陷入僵局，股东无从提起请求；（2）公司的董事会和监事会均由同一股东或实际控制人控制；（3）应向其提出起诉请求的董事或监事即为被告；（4）董事会或监事会多数成员与损害公司利益的行为存在利害关系¹⁹。若存在前置程序豁免的情形，应当由股东承担举证责任。如果查明的事实表明不存在向公司有关机关提出书面申请的可能性，法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。

《公司法》（2023年修订）从股东知情权等多个方面确立和完善股东权利保护机制，同时尊重股东的意思自治，有利于健全公司治理机制，促进社会主义市场经济高质量发展。

作者简介

THE LAWYERS

卜斌律师

【执业简介】香港中文大学民商法硕士。现为晟典律师事务所律师，高级企业合规师，晟典涉外事务法律专业委员会副主任，深圳大学法学院校友会理事，深圳市法律文化研究会理事，入选广东省涉外律师新锐人才库、深圳市涉外律师新锐人才库，具有证券从业资格，在争议解决方面具有丰富的实务经验，曾处理过大量民商事纠纷案件，专注于公司诉讼、涉外诉讼、商事合同、金融纠纷、企业合规等领域，擅长处理疑难复杂案件，曾为国内数十家银行、券商、信托、上市公司及大型企业等提供过法律服务，擅长通过诉讼手段帮助客户有效实现商业目标。

工作语言为普通话、粤语、英语、客家话。

【联系方式】

邮箱：bubin@shengdian.com.cn

注释：

1. 郭顺强、刘惠斌：《有限公司股东知情权的客体》，载《人民司法》2022年第2期。

2.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十七条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”

3.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百一十条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

4.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第八十九条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”

5.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十条第二款：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

6.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百六十一条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。”

7.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

8.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第八十四条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

9.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

10.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百六十条第一款：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。”

11.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第四十四条：“有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。”

12.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第九十九条：“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”

13.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二百二十四条第三款：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

14.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百一十五条：“召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。”

15.张继志、李伟婷：《公司法修改系列实务文章之（二）公司控制权之争——股东临时提案权制度》，载“浩天法律评论”公众号。

16.《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百八十九条：“董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

17.李建伟：《股东双重派生诉讼的制度构成与规范表达》，载《社会科学研究》2023年第2期。

18.《全国法院民商事审判工作会议纪要》25.【正确适用前置程序】根据《公司法》第151条的规定，股东提起代表诉讼的前置程序之一是，股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。

19.最高人民法院民事审判第二庭：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年12月第一版，第213页。

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